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 M&A
방어전략 |
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사후
M&A 방어전략 |
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1) 기본적인
대응
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우호적인
여론 형성 (여론에 대한 호소)
매수제의 측의 불합리한 점과 무리한 점을 찾아내 주주에게 부당성을 호소하고 이
같은 여론 조성을 통해 위임장 대결시 의결권을 확보 할 수 있다. |
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공개매수에
대한 반대의사 표시
우리나라의 증권거래법에서는 인수기업은 공개매수를 하게 될 경우 대상기업의 이사진에게
공개매수 사실과 내용을 알려야 한다. 그리고 대상기업의 이사진은 적절한 절차에
따라 공개매수에 대한 반대의견을 표시할 수 있는데 이사진이 반대의견을 발표하는
대신 대상기업의 노동조합이나 직원이 적극적으로 반대의사를 표시하도록 하는 방법이다. |
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매수제의
측과의 교섭
매수제의 측의 매수의도를 파악하여 매수가 주식매매 차익인 경우 매수제의 측이 매입한
주식을 일정 프리미엄을 부쳐 재매입 하는 등의 대응을 한다. (green mailer의
경우) |
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2) 지분매수저지를 위한 대응
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주가상승
유도 (고주가 정책)
주가가 과소평가되어 매수대상 기업이 된 경우 배당률을 높이고, 주가상승이 기대되는
재료를 발표하여 주가를 상승토록 하여 매수측의 매수비용을 증대시킨다. |
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자기주식의
취득 (자사주 취득, 자기공개매수,
자사주 펀드 및 특정금전신탁 가입)
인수대상 기업이 공개시장에서 자기 주식을 취득하거나 아니면 자사주에 대한 공개
매수 등을 통해서 적대적 M&A에 대응할 수 있다. 그러나, 현행법상 취득한
자사주는 의결권에 제한을 받게 된다.
그리고 기업이 자사주 펀드나 특정금전신탁을 통해서 자사주를 매입할 수 있는데 이는
자사주의 취득과는 달리 의결권을 갖는다. 현재 정부에서는 공모펀드 등을 통한 M&A
활성화 시책을 내어 놓고 있다.
ⓐ 자기주식의 취득
ⓑ 자기공개매수(STO : Self Tender Offer)
ⓒ 자사주 펀드 및 특정금전신탁 가입
③ 역매수 전략(팩맨전략 : pac man)
적대적 인수기업이 공개매수를 해올 때 여기에 맞서 대상기업이 오히려 적대적 인수기업을
대상으로 공개매수를 실시함으로써 방어하는 전략이다. 그러나 상법상 특정기업의 주식을
40% 이상 보유할 경우에는 보유회사를 모회사라 하고 피보유 회사를 자회사라 하는데
원칙적으로 자회사는 모회사의 주식취득이 금지된다.
그리고 모.자회사의 관계에서는 대상기업이 적대적 인수기업의 주식 10% 이상을
보유할 경우 적대적 인수기업이 보유한 대상기업의 주식에 대해 의결권을 제한하고
있다. |
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상호
주식보유
적대적 인수기업이 자신의 기업에 대해 공개매수를 할 때 공개매수가 종료되기 이전
또는 공개매수 결과 인수기업이 대상기업의 주식 40% 미만을 취득한 경우, 대상기업이
신속히 적대적 인수기업의 주식 10% 이상을 취득해 방어하는 방법이다. 상호간에
10% 이상의 주식을 보유할 경우에는 상호주식 의결권이 제한되므로 적대적 인수기업은
대상기업에 대해 의결권을 행사할 수 없다. |
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차
입자본재구축
(leveraged recapitalization)
대상기업의 경영진이 적대적 M&A 시도가 있을 때 외부 주주에게 한꺼번에
거액의 현금배당을 지급하고, 대상기업의 내부자인 경영진이나 종업원에게 현금배당
대신 신주를 발행해 지급함으로써 내부주주의 지분율을 증가시키는 방법이다. |
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백기사
전략
적대적 인수기업의 공개매수가 진행되는 동안 대상기업의 경영진이 방어를 위해 동원
가능한 방법을 사용했음에도 불구하고 효과가 없을 때 공개매수 가격을 올릴 목적으로
대상기업과 우호적인 관계를 유지하고 있는 제3자에게 대상기업을 인수해 줄 것을
요청해 적대적 M&A를 방어한다. 사실상 우호적 제3자에 대한 매각방안이다. |
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화이트
스콰이어 전략 (white
squire)
대상기업의 경영진에게 우호적인 관계를 맺어 적대적인 인수시도가 들어올 때 경영진의
편을 들어주는 투자자에게 양호한 조건으로 주식을 대량 발행해 우호적인 지분을 늘리고
적대적 인수기업의 지분을 상대적으로 희석화 시킴으로써 방한다. |
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경영진
또는 종업원의 차입매수
만일 적대적 인수자가 대상기업의 가치보다 낮은 가격으로 공개매수를 해올 때 이를
물리칠 수 있는 특별한 방어책이 없을 경우에는 경영진(종업원)이 금융기관 등으로부터
자금을 차입해 경쟁 공개매수를 통해 적대적 M&A를 방어한다. |
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영업양도
(crown jewel의 매각)
기업은 영업에 핵심적인 유형.무형의 중요한 자산을 갖고 있게 마련인데, 기업의
주요 자산을 왕관의 보석(매력사업부문)이라 한다. 인수기업의 대상기업의 매력사업부문을
확보할 목적으로 적대적 M&A를 시도할 때 대상기업이 자신의 주력사업부문을
제3자에게 처분하여 기업의 매력을 떨어뜨려 공개매수를 취하하게 한다. |
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방어적
합병 (defensive merger)
적대적 M&A 시도가 들어올 때 대상기업이 적대적 인수기업과 경쟁관계에
있는 다른 기업을 인수 합병함으로써 대상기업과 인수기업간의 독과점 문제를 야기해
법률적으로 인수를 방어하는 방법이다. |
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이사진
전원사임 (people pill)
대상기업 경영진의 의사와는 무관하게 대상기업이 인수기업에 적대적으로 인수될 경우,
즉시 대상기업의 이사진 전원이 동시에 사임함으로써 대상기업의 경영에 일대 혼란을
야기시키는 방법이다. |
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3) 법률적인 대응
| 공정거래법, 상법, 외환관리법, 증권거래법 등에 저촉되는 사항을 찾아 법원에
소송을 제기하는 방법 |
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