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 M&A
방어전략 |
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예방적
M&A 방어전략 |
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1) 경영관리차원의
예방
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경영성과의
개선
방어전략의 기본은 건전하고 성공적인 경영을 통하여 회사의 가치를 극대화 시키는
데 있다. 최선의 경영노력과 경영전략목표의 설정, 합리적 경영방침으로 회사의 비젼을
제시하고 인력 및 기술개발 등으로 경쟁력을 강화하여 회사의 실적을 향상시키는데
노력 하므로써 경영진 교체 등의 명분을 주지 않는 전략 |
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주식감시체제의
강화와 내부전임자 배치 (shark
watcher)
기업이 평소 주식시장에서 자사주식이 거래되는 양태를 감시함으로써 사전에 적대적인
공개매수 가능성을 확인하는 것으로서 자사주식을 보유한 주주의 지분변동사항이나 비정상적인
매매행위 발생 등을 감시하고 확인함으로써 실제로 공개매수가 들어올 경우에 대비해
사전에 정보를 확보해 두는 전략 |
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투자홍보
및 우호적 주주관계 유지 (IR)
기업의 주가가 내재가치에 비해 현저히 저평가되는 경우는 적대적 인수합병의 대상이
될 수 있으므로 기업의 사업내용이나 성장전망에 대해 외부 투자가에게 적극적으로
알리고 관심을 유발할 필요가 있다. |
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회계관리기법의
변경
일반적으로 인정된 회계원칙에 따라 기업은 보수주의 회계원칙을 채택하는 것이 일반적이나
이러한 회계처리방법을 바꾸어 기업의 가치를 재무제표상에 제대로 표시해 주가를 상승시키는
것이다. |
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2) 정관변경을 통한 예방(주주총회의
승인사항)
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황금낙하산
(golden parachute),
납 낙하산 (lead
parachute), 양철낙하산
(tin parachute)
대개 기업이 인수되면 대상기업의 경영진 및 중간관리자 또는 일반 직원들도 임기
전에 퇴직해야 하는 경우가 발생하는데 고용 계약상 다액의 금전적, 비금전적 보상을
규정하여 매수제의 측의 매수비용을 증가시키는 방법이다. |
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의결정족수
특약 (super majority
provision)
회사의 주요 사항을 결정할 때는 주주총회에서 특별결의를 요구하는데 우리나라에서의
특별결의는 주주총회 출석주주의 3분의 2와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을
필요로 한다. 그런데 적대적 M&A로 인한 이사진의 교체 등 지배권 변동에
관한 사항의 경우 특별결의보다 더 높은 정족수의 찬성을 얻도록 하는 내용을 정관에
규정하면 회사의 경영권의 장악이 어렵게 된다. |
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공정가격
보장 (fair price
charter amendment)
M&A가 발생할 경우 인수자가 매입하는 모든 대상기업의 주식에 대해 공정가격이
지불될 경우에는 의결정족수 특약을 면제해 준다는 조항을 삽입하여 매수자금 부담을
가중시킨다. |
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이사임기
교차제 (staggered
boards)
이사진의 임기만료가 서로 교차되게 함으로써 적대적 인수자가 많은 주식을 매입하더라도
일시에 기업지배권을 획득하지 못하게 하는 방법이다. ④ 주식소각의 규정 적대적
공개매수에 의하여 특정인 및 그와 특수관계에 있는 자가 일정 비율 이상의 주식을
보유하게 되는 경우 일정 수의 주식을 공개매수 가격이 이상으로 소각할 수 있도록
미리 정관에 규정하여 두는 방법 |
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3) 지분확보(우호 지분포함)를 통한
예방전략
기업의 경영권 안정을 위해서는 51% 이상의 안정 의결권의 확보가 가장 안정적이나
대주주의 자금력의 한계로 51%의 의결 정족수 확보가 어려울 경우 우리사주 조합,
은행, 투신 등 우호적 기관투자자 지분을 늘리도록 하여 안정지분을 유지하도록 하며,
자사주 매입을 통한 지분 확대나 전환사채, 신주인수권부사채 등을 발행,보유하여
주식전환을 통한 지분확대가 가능하도록 한다.
① 상환주식의 발행
② 우호적인 제3자의 활용
③ 우리사주조합의 활용 (ESOP)
④ 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행
⑤ 자사주의 취득 |
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독소증권의
발행 (poison pill plan) |
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| 미국에서 일반적으로 사용되는 기법으로 특정기업을 상대로 적대적 인수 시도가
있을 경우 대상기업의 독소증권을 보유한 주주에게 특별한 권리를 부여해 이를 행사하게
함으로써 인수자로 하여금 적대적 인수를 포기하도록 유도한 방법이다. 독소증권은
예방적 차원에서 인수시도가 있기 전에 보통주주 등에게 배당형식으로 발행해 지급하는
것이 보통이며 독소증권발행은 주주총회 승인 없이 이사회의 결의만으로도 가능하다. |
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전환우선주 발행(convertible preferred
stock plan)
보통주로 전환 가능한 우선주를 배당으로 발행하여 특정사건이 발생하면 우선주를 보유한
주주가 대상기업에 고가로 매각하거나 인수기업과 합병할 경우에는 합병기업의 주식으로
전환할 수 있는 권리를 부여한다. |
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flip-over plan
인수기업이 존속기업으로 되는 흡수합병이 발생할 경우에는 대상기업의 주주에게 합병기업의
주식을 염가로 매입할 수 있는 권리를 부여한다. |
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flip-in plan
피인수기업이 존속기업이 되는 역합병의 경우에 권리를 보유한 주주에게 대상기업의
주식을 염가로 매입할 수 있는 권리를 부여한다. |
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back-end rights plan
특정 사건이 발생하면 대상기업의 주주는 권리와 주식을 고가에 매각할 수 있는 권리를
갖는다. |
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voting plan
의결정족수 특약을 갖는 우선주를 갖는 대상기업의 주주에게 발행하고 특정 사건이
발생하면 인수자가 매입한 대상기업의 우선주에 대해서는 의결권을 부여하지 않는다. |
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4) 기 타
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계약적
장애의 설치 (poison
puts)
기업이 금융기관으로부터 부채를 조달할 경우 금융기관은 대상기업에 대해 재무적 제한
조항을 삽입하는 경우가 많은데 이때 대출조건으로 자신의 기업이 비우호적인 제3의
적대적 인수자에게 인수될 시 즉시 원리금을 상환하기로 하는 등의 조항을 삽입하는
방법이다. |
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불가침협약의
체결
그린메일러(green mailer)의 요구로 프리미엄부 환매를 할 경우 그린메일러가
특정한 기간 동안 대상기업의 주식매입을 금지하는 협정으로서 대상기업의 경영진과
우호적인 관계를 맺고 있는 투자가에게 좋은 조건으로 주식을 발행해 인수하게 하고,
아울러 우호적 투자가는 추가적으로 대상기업의 주식을 특정 기간 동안 매입하지 않으며,
적대적 인수시도가 있을 경우 현재의 대상기업 경영진에게 의결권을 위임한다는 협정을
체결하기도 한다.(화이트 스콰이어 전략) |
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