|
|
|
|
 |
|
|
 M&A
절차 |
 |
|
|
|
|
|
|
|
 |
M&A
세부절차 |
|
1) 전략수립(Strategic
Planning)
 |
매각전략
수립
 |
M&A 관련 마케팅 전략 수립 |
|
|
각각의 Marketing 전략에 대한 이익과
Risk 평가 |
|
|
필요한 사업구조개선작업 선별 및 기획 |
|
|
선호되는 매수자 파악 및 Contact 방법
연구 |
|
|
M&A Option 결정(매각방법)
|
|
|
|
|
Transaction
기획
|
M&A Time table 작성 |
|
|
법률 자문사 선정 |
|
|
잠재적 매수자 리스트 작성 |
|
|
Selling point 부각전략 수립 |
|
|
|
2) M&A 준비 및 투자자 Contact
|
잠재
매수자에 대한 1차 Contact
|
Teaser(Summary of Description
: Introductory Memorandum) 작성 |
|
|
잠재 매수자에 대한 투자가능성 타진(전화 혹은
E-Mail) |
|
|
관심이 있는 투자자에 대한 Teaser/비밀유지계약서/1차
LOI(Letter of Intent) 배포 |
|
|
|
|
IM
및 기업가치 평가보고서 작성
|
매각유인 및 리스트 검토 |
|
|
매각대상회사에 대한 일반적인 현황자료 작성 |
|
|
현재경영전략 및 향후 5개년 이상의 경영계획
파악 및 작성 |
|
|
매각과 관련된 법률적인 문제 검토 |
|
|
과거 재무제표 분석 |
|
|
추정재무제표 작성 및 기업가치 추정 |
|
|
|
|
잠재
매수자 Contact
|
Teaser를 통해 관심을 보인 잠재매수자의
First LOI 접수 및 질문사항 답변 |
|
|
구체적인 관심을 보인 잠재매수자에 대한 IM
및 Second LOI |
|
|
|
|
잠재
매수자 입장에서의 실사 및 Data Room 설치
|
실사시 필요한 자료 준비 |
|
|
Data Room 설치 |
|
|
Data Room의 자료 목록화 |
|
|
예상질문 List 작성 및 대처방안 강구 |
|
|
|
3) 투자자 Shortlist
|
2차 LOI
접수 |
|
|
Meeting
계획 및 경영진 Presentation
|
경영진 Presentation 자료 준비 |
|
|
선정된 잠재 매수자와의 Meeting(경영진
Presentation) |
|
|
잠재 매수자의 추가요청자료 정리 |
|
|
Meeting 결과 Follow up |
|
|
|
|
잠재
매수자가 제시한 LOI의 검토 및 Meeting 결과 정리
|
잠재 매수자와 LOI 관련 토의 및 협상 |
|
|
최종 LOI 요구(가격관련 사항 포함) |
|
|
|
|
최종
잠재매수자그룹 추천
|
최종 LOI 접수 및 평가 |
|
|
최종 잠재 매수자그룹 추천 및 매각 대상회사의
승인 획득 |
|
|
|
4) 협상 및 종결
|
기본합의서
작성 및 체결
|
본 계약체결전 기본사항 합의(개략적 가격수준,
인수방법, 실사일정 및 향후추진일정 등) |
|
|
|
|
세부적인
매수자 실사(Due Diligence) 지원 및 협상조언
|
추천된 매수자 및 매수자 자문단의 Due Diligence시
질문에 대한 답변 |
|
|
추천된 매수자 및 매수자 자문단과 경영진 협상시
조언(실사후 가격협상 / 대금결제방법 포함) |
|
|
|
|
매수계약
체결
|
계약에 관련한 법률/세무/회계 사항 검토 |
|
|
최종계약서 및 합의서 작성 |
|
|
계약 체결 |
|
|
계약 체결후 상법 및 증권거래법에 따른 일련의
절차에 관련한 자문 |
|
|
|
5) 상법 및 증권거래법등과 관련한 합병절차
|
구분
|
주요절차
|
해당주체
|
기한(기일)
|
근거규정
|
예상
일정
|
|
합
병
회
사
|
피
합
병
회
사
|
|
사전준비
|
1.당사회사간 협의
|
○
|
○
|
-
|
-
|
|
|
2.자산재평가
|
|
○
|
-
|
자산재평가법4조
|
|
|
3.비등록법인
기업등록신청
|
상장
|
비등록
|
합병승인주총 3개월전
|
|
|
|
4.합병비율적정성
외부평가의뢰
|
상장
|
비등록
|
결산후
|
거래법3조,190조
합병신고규정
제7조, 거래법시행령84조의7
|
|
|
합병계약
|
1.합병이사회 결의
|
○
|
○
|
-
|
-
|
D-121
|
|
2.합병계약 체결
|
○
|
○
|
-
|
상법 523,524조
|
-
|
|
3.합병신고서 제출
|
상장
|
○
|
이사회결의(또는 합병계약체결)후 지체없이(폐쇄
또는 기준일 공고일의 전일)
|
거래법190조의2
합병신고규정
제3,4,5조
|
D-120
|
|
기업결합신고
|
1.기업결합신고
|
○
|
|
합병계약후 30일이내
|
공정거래법 제12조
|
|
|
합병승인주총 (피합병법인 주주가 모두 동의하는
경우 이사회의 승인으로 합병승인 주총대체 가능:상법522조 1항 단서) →폐지후
간이합병 조항에 삽입 예정
|
1.주총소집 이사회결의
|
○
|
○
|
|
|
D-107
|
|
2.주주명부
폐쇄기간공고
|
○
|
○
|
폐쇄기간
2주전
|
상법 제354조
|
D-106
|
|
3.주주명부 폐쇄개시
|
○
|
○
|
3개월이내
|
상법 제354조
|
D-92
|
|
4.주총 소집통지 발송 (공고) *상장법인은
통지문안 감독원 사전제출
|
○
|
○
|
주총2주전
|
상법 제363조① ②
거래법 191조의 10
합병신고규정 12조
|
D-77
|
|
5.합병대차대조표 공시(합병계약서 공시로 개정예정)
|
○
|
○
|
주총2주전
부터 합병후 6월까지
|
상법 522조의2①
|
D-77
|
|
6.합병반대의사
통지마감
|
○
|
○
|
주총전까지
|
거래법191, 상법
|
D-64
|
|
7.주총개최(승인결의)
|
○
|
○
|
|
상법 제522,436조
|
D-63
|
|
주식병합절차
[주5]
|
1.주권제출 공고,통지
|
|
○
|
합병승인주총 후 1개월이상
|
상법 제530조③,
제440조내지 444조
|
D-62
|
|
2.주권제출완료
|
|
○
|
D-31
|
|
채권자 보호절차
|
1.이의제출 공고,최고
|
○
|
○
|
주총일2주간내
|
상법 제530조②,
제232조
|
D-62
|
|
2.이의제출기간 완료
|
○
|
○
|
1개월이상
|
D-1
|
|
주주 보호절차
|
1.반대주주 주식매수 청구
|
○
|
○
|
주총후20일이내 청구
|
거래법 제191조
|
D-43
|
|
2.청구주식 매수기간 완료
|
○
|
○
|
청구받은후 2개월내 매수
|
상법522조의3,
374조의2
|
D-16
|
|
합병실행/합병보고 주총 (흡수합병의 경우 이사회는
공고로써 보고주총에 감음할 수 있음:상법 526조 ③)→신설합병도 가능(개정안)
|
1.주총소집 이사회결의
|
○
|
|
|
|
D-16
|
|
2.주주명부 폐쇄공고
|
○
|
|
폐쇄기간
2주전
|
|
D-15
|
|
3.주주명부 폐쇄개시
|
○
|
|
3월이내
|
|
D-1
|
|
4.합병기일
|
○
|
○
|
|
|
D
|
|
5.주총소집 통지발송
(주총소집공고)
|
○
|
|
주총2주전
|
|
D+13
|
|
6.주총기회
|
○
|
|
|
|
D+27
|
|
합병등기
|
1.변경등기(존속회사)
|
○
|
|
-본점:
보고총회후
2주간 이내
|
|
D+28
|
|
2.해산등기(소멸회사)
|
|
○
|
-지점:
보고총회후
3주간 이내
|
|
|
합병사후보고
[주8]
|
1.합병종료보고서 제출
|
상장
|
|
등기후 지체 없이
|
|
D+29
|
|
2.합병사실 통지
|
○
|
|
등기후 지체 없이
|
|
|
신주권 및
합병교부금 교부
|
1.신주권 교부
|
○
|
|
등기후1월내
|
|
|
|
2.합병교부금 지급
|
○
|
|
등기후
|
|
|
|
3.신주상장추진
(상장,등록법인)
|
상장등록
|
|
|
|
|
6) M&A 절차 요약
|
전략수립(Strategic
Planning)
|
매각전략수립 |
|
|
Transaction 기획 |
|
|
|
|
M&A
준비 및 투자자 Contact
|
잠재매수자에 대한 1차 Contact 및 teaser
발송(비밀유지계약서/1차 LOI포함) |
|
|
IM 및 Valuation |
|
|
잠재매수와 Contact |
|
|
잠재매수자 입장에서의 실사 및 DataRoom
설치 |
|
|
|
|
투자자
Shortlist
|
2차 LOI 접수 |
|
|
잠재매수자가 제시한 2차 LOI검토 및 매수자와의
Meeting 결과정리 |
|
|
최종매수자 그룹 추천 |
|
|
|
|
협상
및 종결
|
기본합의서 작업 및 체결 |
|
|
세부적인 매수자실사(DDR) 지원 및 협상조언 |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
