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 기업인수,합병 |
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기업
인수합병 방식들 |
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| 기업 인수.합병(M&A)은 기업의 덩치를 키워 규모의 경제를 추구하기
위하여 많이 활용되었다. 기업의 양적 팽창은 원가절감, 생산과 관리의 효율화를
추구할 수 있다. 또한 단기간에 영업망을 확충하고 경쟁자를 잠재울 수 있어 기업의
경영자들은 자기기업의 설비나 시장을 확대하는 쪽보다는 다른 기업을 인수하는 것을
선호한다. 기업 인수합병은 아래와 같은 여러 방식들이 실무상 활용되고 있다 |
1) 주식양수 및 임원교체
실무에서 가장 빈번하게 활용된다. 회사는 그대로 놔두고 그 소유권(주식)을
인수하고, 이어서 경영자(임원)를 교체하는 방식이다. 회사의 계속성을 가장 확실하게
담보하고, 절차가 간단한 장점이 있다. 이를 통해 회사의 인수자는 회사의 재산,
영업망과 기타 영업상 인허가 또는 면허 등의 권리를 전체적으로 이어받아 사업을
계속할 수 있다.
이러한 인수방식을 취하려면, 소위 실사(Due Diligence)를 통해 그 회사의
영업상태, 자산 및 부채 등을 파악하여 그 인수가액을 결정하게 된다. 이 방식으로
기업을 인수하는 경우 가장 조심할 사항은 피인수회사의 부외부채(우발채무 또는 숨은
부채)이다. 이에 대한 대비책으로는 인수계약서상에 양도인으로 하여금 회사의 채무
등에 대하여 명확하게 진술하게 하고, 부외부채에 대하여는 양도인이 연대보증을 하는
방법이 활용된다. |
2) 회사간의 합병
합병이란 회사가 또다른 회사를 집어삼키는 현상으로 가장 완전한 형태의 기업통합
방법이다. 합병으로 피합병회사(소멸회사)의 재산과 영업권 등 일체의 권리의무가
인수회사로 넘어가게 된다.
합병에는 2개의 회사가 상법의 특별규정에 의하여 합쳐져 그중 한 회사가 다른 회사를
흡수하거나(흡수합병), 별도의 신회사를 설립함으로써(신설합병) 존속회사 또는 신설회사가
권리의무를 포괄적으로 승계하고, 나머지 회사는 청산절차를 거치지 않고 소멸하는
2가지 방식이 법적으로 인정된다. |
3) 영업양도 방식
영업양도란 영업의 동일성을 유지하면서 영업용 재산과 고객선 기타 영업권 등
인적.물적영업조직 일체를 양도하는 것이다. 따라서 "개개 또는 여러개의
영업용재산"를 양도하는 것과 구별된다. 이러한 영업양도도 한 기업의 재산이
일괄해서 다른 기업에게 이전되는 점에서 합병, 특히 흡수합병과 유사하지만 다음과
같은 점에서 차이가 있다.
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합병은 상법의 규정에 의하여 소멸회사의 재산이
포괄적으로 이전되지만, 영업양도는 민법상의 거래이므로 개개의 재산에
대한 별도의 처분절차가 필요하다. |
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합병의 경우 소멸회사의 주주는 존속회사의 주식을
배정받아 존속회사의 주주가 되지만, 영업양도의 경우 영업을 양도에 따른
대금을 받을 뿐이다. |
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합병의 경우 권리의무가 포괄적으로 승계되나,
영업양도의 경우 승계되는 재산의 범위를 양도계약에서 자유로이 정할 수
있다. |
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합병의 경우 신문공고 등 채권자보호절차가 필요하나,
영업양도의 경우 불필요하다. |
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