00주식회사(이하 "갑" 이라 한다)와 000(이하 "을" 이라 한다)는 0000년 0월 0일자 주주총회 결의에 의하여 "갑"이 "을"에게 증권거래법 제189조의4가 정하는 주식매수선택권(이하 "선택권"이라 한다)을 부여함에 있어 필요한 사항을 다음 각조와 같이 약정한다.

제1조(교부할 주식의 종류와 수) "을"의 선택권의 행사에 대해 "갑"이 교부할 주식은 "갑"이 발생한 기명식 보통주식 0,000주로 한다.

제2조(선택권의 부여방법) 을이 선택권을 행사할 경우 갑은 제1항의 주식을 발행한다.

제3조(부여일) 선택권의 부여일은 0000년 0월 0일로 한다.

제4조(행사가격) "을"이 선택권을 행사함에 있어 갑에게 지급하여야 할 1주당 금액(이하 "행사가격"이라 한다)은 5,000원으로 한다.

제5조(행사가격과 부여할 주식의 수의 조정) ①선택권의 부여일 이후 선택권의 행사전에 "갑"이 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각호와 같이 조정한다.
1. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우 행사가격을 다음과 같은 산식으로 조정한다.

2. 주식분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.
3. 주식병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.
4. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으로 조정한다. 다만 조정후 행사가액은 증권거래법 시행규칙 제36조의8 제1항의 규정을 준용하여 산정한 가액이상이어야 한다.

② 제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 "갑" 은 "을"에게 지체없이 그 내용을 통지하여야 한다.

제9조(양도 및 담보의 제한) "을"은 선택권을 양도하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 단, "을"이 선택권을 행사하기 전에 사망한 경우에는 그 상속인이 선택권을 승계한다. 선택권자가 2003년 3월 3일 이전에 사망한 경우에도 같다.

제10조(취소사유) ①주식매수선택권을 부여받은 "을"이 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 1에 해당된 때에는 "갑"은 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. "을"이 2002년 3월 3일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거 퇴직한 경우. 이사 또는 감사인 "을"이 이사 또는 감사를 퇴직하고 계속 "갑"의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 "을"이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보지 아니한다.
2. "을"이 임무를 해태하여 "갑"에게 손해를 가한 경우. 이사 또는 감사인 "을"이 제3자에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 된 경우에도 같다.
3. "갑"의 파산 또는 해산 등으로 "갑"이 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. "을"(이사인 경우에 한한다)이 상법 제397조에 위반하여 경업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기거래를 한 경우. "을"이 상근감사인 경우 상법 제397조가 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.
5. 주주총회에서 상법 제385조가 정하는 정당한 사유(증권거래법 제193조 기타 법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 "을"의 해임을 권고받은 경우를 포함한다)로 "을"(이사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우
6. "을"(종업원인 경우에 한한다)이 "갑"의 인사규정 제00조, 제00조에 위반하여 징계를 받은 경우 또는 상법 제17조에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우 7. "을"이 선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우
8. 주식매수선택권이 압류된 경우
9. 주식매수선택권 행사를 위해 "갑"의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우
제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체없이 취소의 결의를 하고 "을"에게 통지하여야 한다.
③ 제1항의 사유의 존부 또는 이사회의 취소의 효력을 다투는 소가 제기되고 이 소송에서 "을"이 승소한 판결이 확정된 경우에는 선택권부여를 취소한 이사회결의는 취소시에 소급하여 효력을 상실한다.
④ 상법 제385조에 의해 "을"의 해임을 청구하는 소가 제기되거나, "을"을 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소가 제기된 경우에는 당해 소에 대한 법원의 확정판결이 있을 때까지 "을"은 선택권을 행사할 수 없으며, 당해 소에서 "을"을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 선택권의 부여를 취소하며, "을"을 선임한 주주총회결의를 취소하는 판결(무효, 부존재판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 선택권을 부여하지 않은 것으로 본다.

제11조(합병, 분할로 인한 승계) ①"갑"이 다른 회사에 흡수합병되는 경우에는 합병계약에 의해 다른 회사가 "을"에 대한 주식교부의무를 승계하지 않는 경우에는 "을"은 합병결의후 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 합병이 "을"에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 "갑"은 다른 회사가 "을"에 대한 의무를 승계할 것을 합병계약의 내용으로 하여야 한다.
②"갑"이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 "갑"의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 "을"은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로부터 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 "을"에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 "갑"은 다른 회사가 "을"에 대한 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할합병계약의 내용으로 하여야 한다.

제12조(준용) 이 계약에서 정하지 아니한 사항은 이 계약 체결일 현재 시행중인 관련 법규 및 "갑"의 정관과 당사자간의 합의에 따른다.

제13조(재판관할) 이 계약에 관련된 소송은 00지방법원에 제소하여야 한다.

제14조(서명날인 및 보관) 이 계약서는 2부 작성하여 "갑"과 "을"이 서명날인한 후 각 1부씩 보관하기로 한다.

0000년 0월 0 일

"갑":00주식회사

"을" : 전략기획팀장 아무개
주 소
(주민등록번호 )