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 코스닥등록제도안내 |
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등록심사예비제도 |
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1) 의의
| 등록예비심사는 코스닥시장에 등록하고자 하는 법인이 규정에서 정하고 있는 등록요건을
충족하는지 여부를 확인하는 절차며, 일반적으로 예비심사를 통과한 법인은 공모절차를
거쳐 신규등록을 신청함.- 가격우선, 시간우선 |
2) 등록기준
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(양적 요건 : 유가증권협회등록규정 §5
① 1호∼17호)
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구분
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일반기업
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벤처기업
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선택 I
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선택 II
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1. 설립년수
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3년 이상
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-
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-
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2. 자본금
자기자본
자산총계
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10억원 이상
-
-
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-
100억원이상
500억원이상
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5억원이상
-
-
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3. 부채비율
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동업종 평균 1.5배 미만
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동업종 평균 미만
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-
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4. 경영성과
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경상이익 시현
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-
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경상이익 시현
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5. 자본잠식
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최근사업연도말 자본잠식이 없을 것
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5-1. 자기자본이익률
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10%이상
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-
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5%이상
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6. 감사의견
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최근사업연도 적정
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7. 주식의
분산요건
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| ① |
공모분산
| a. |
등록예비심사청구일 현재 소액주주가
소유하고 있는 주식의 총수가 발행주식총수의 30%미만인 경우
등록예비심사승인후 본등록신청일까지 등록신청일 현재의 발행주식총수의
20%이상에 해당하는 보통주식을 모집하여 등록신청일 현재
500인이상의 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수는 30%이상이어야
함 |
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| b. |
등록예비심사청구일 현재 소액주주가
소유하고 있는 주식의 총수가 발행주식총수의 30%이상(모집만으로
이루어진 경우 제외)인 경우에는 모집한 주식의 총수가 10%이상으로서
등록신청일 현재 소액주주의 수가 500인 이상일 것 |
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| ② |
대형법인 공모분산
등록신청일 현재 소액주주의 수가 500인 이상이고 등록예비심 사후 등록신청일까지
모집한 주식의 총수가 등록신청일 현재 발행주식총수의 10%이상으로서
등록예비심사청구일 현재 자기자본을 기준으로 다음의 요건을 충족할 것
1)자기자본 500억원이상 1,000억원 미만인 법인 : 100만주
이상
2)자기자본 1,000억원이상 2,500억원 미만인 법인 : 200만주
이상
3)자기자본 2,500억원이상인 법인 : 500만주 이상
※공모분산의 경우 다음의 경우 발행주식총수의 10%를 한도로 산입함
| - |
등록예비심사청구일로부터 1년 이전
출자한 벤처금융 출자지분은 등록예비심사 청구일 현재 소액주주
소유주식 총수에 산입 |
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| - |
제3시장우량기업의 모집분의 경우
등록예비심사후 모집할 주식의 총수에 산입 |
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| ③ |
기분산
등록예비심사청구일 현재 소액주주의 수가 500인 이상이고, 그 소액주주가
모집에 의해 소유하고 있는 주식의 총수가 발행주식총수의 30%이상이거나,
10% 이상으로서 등록예비심사청구일 현재 자기자본을 기준으로 ①에서
규정하는 자기자본에 따른 분산요건을 충족한 경우에는 분산 불필요
다만, 주금납입일을 기준으로 등록예비심사청구일전 6개월이내에 모집
또는 매출을 한 경우 소액주주의 수 및 당해 주주의 소유주식수 산정시
이를 제외
※우리사주조합은 주주1인으로 본다.
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8. 자본금 변경
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| ① |
잉여금의 자본전입
등록예비심사청구일전 1년이내에 잉여금을 자본에 전입한 경우 당해자본전입총액이
청구일 기준 2년전의 날이 속하는 사업연도말 현재 자본금의 100%이하이고
자본전입후의 자본금에 대한 자기자본비율이 200%이상일 것
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| ② |
유상증자 등
등록예비심사청구일 전 1년이내에 유상증자(전환사채, 신주인수권 부사채와
신주인수권의 권리행사 및 합병으로 증가한 자본금을 포함)금액과 등록예비
심사청구일까지 행사되지 아니한 전환권 및 신수인수권의 행사로 인하여
증가될 자본금의 합계액(모집으로 인한 증가분 제외)이 등록예비심사
청구일기준 2년전의 날이 속하는 사업연도말 현재 자본금의 100%이하일
것. 단, 한도를 초과하는 유상증자 기업도 코스닥시장 등록을 허용하되
한도초과분은 등록일로부터 1년간 매각을 제한함
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9. 주식의 양도
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정관 등에 주식의 양도 제한이 없을 것 |
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10. 최대주주등
소유주식비율
변동제한
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등록예비심사청구일로부터 1년전의 날 현재 최대주주등 및 발행주식총수의 5%이상을
소유한 주주의 소유주식비율이 등록예비심사청구일전 1년이내에 변동이 없을것. 다만,
예외조항에 의한 비율변동은 인정함(모집 등) |
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11. 액면가액
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100원,
200원, 500원, 1000원, 2500원, 5000원 중의 하나일 것 |
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12. 합병 등
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합병,
분할 또는 분할합병(물적분할에 의한 분할 또는 분할합병 포함), 영업의 양수·도를
한 경우에는 당해 합병 등의 기일이 속한 사업연도의 결산재무제표가 확정되었을 것.
단, 합병 등의 기일로부터 당해 사업연도말까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 다음
사업연도의 결산재무제표가 확정될 것 |
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13. 소송 등
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회사의
경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁이 없고 부도가 발생한 사실이
있었던 경우에는 등록신청일전 6월전 사유 해소 |
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14. 명의개서
대행위탁
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명의개서 대행회사와 대행계약 체결할 것 |
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15. 주권
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주권이
통일규격유가증권일 것 |
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16. 상근감사
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증권거래법
제191조의12의 규정의 상근감사를 둘 것 (최근사업연도말 자산총액이 1천억원
이상인 법인에만 적용) |
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17. 사외이사
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증권거래법
제191조의16에서 정하는 사외이사 요건을 충족할 것(일반기업과 최근사업 연도말
자산총액 1천억원 이상인 벤처기업만 해당) |
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(질적 요건 : 유가증권협회등록규정 §5
① 18호)
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구분
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일반기업·벤처기업 요건
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1. 등록서류의 진실여부
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등록예비심사청구서 및 첨부서류의 내용중 허위의 기재 또는
표시가 있거나 중요한 사항이 기재 또는 표시되지 아니한 사유가 없을 것 |
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2. 재무적 안정성
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유동비율, 당좌비율, 차입금의존도 또는 금융비용부담률
등이 동업계 평균비율보다 불량한 기업으로서 차입금의 구성비율, 자금운용계획 등을
감안할 때 재무적 안정성이 현저히 낮다고 판단되지 않을 것 |
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3. 벤처금융·등록주선사
주식취득여부
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벤처금융의 임·직원이 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로
당해 등록예정 기업의 주식 등에 투자한 사실이 있거나 등록주선인의 협회등록업무관련
임·직원이 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 등록예정법인의 주식 등에 투자한
사실이 없을 것. 다만, 모집 또는 매출에 의하여 당해 주식을 취득한 경우, 상속등
불가피하게 취득하는 경우 및 당해 주식등을 처분한 후 2년이상 경과하는 경우 등은
예외 |
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4. 적정공시조직 구비여부 등
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외부감사인이 작성하는 감사보고서 등 회사경영과 관련된
주요자료가 주주에 게 적법하게 공시되지 않거나 재정상태·경영실적·특수관계인에 관한
중요사항 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되지 않은 사항이 없을 것 |
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5. 관계법령 위반여부 등
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관계법령의 위반으로 정상적인 영업활동이 어려운 경우,
관계회사의 부도발생 또는 부도발생 가능성으로 당해 법인의 재무상황에 중대한 위해
요인이 있는 경우, 업종의 특성 등 기타 투자자보호를 위하여 중개시장 등록이 현저하게
부적합한 사유가 없을 것 |
3) 건설업종의 등록심사 특례
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양적, 질적요건을 준용하되, 중대형기업(자기자본이 1백억원
이상,자산총계가 5백억원 이상)에 대한 등록특례요건을 적용하지 않으며 다음의 세가지는
예외적으로 적용 |
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설립경과년수 : 설립후 5년 |
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자본금 : 최근사업연도말 현재 납입자본금이 10억원 이상 |
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시공능력 : 건설산업기본법 등에 의해 공시된 건설공사
시공능력 평가액이 3백억원 이상 |
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4) 등록절차
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구분
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주요내용
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일정
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외감법에 의한 외부감사
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최근사업연도 재무제표에 대한 감사 및
감사 보고서의 정기주총보고 |
-
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금융감독위원회 기업등록
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코스닥시장에 등록하기 위한 사전절차 |
-
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정관정비
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등록요건에 부합하도록 정관개정 |
-
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등록주선인 선정
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증권회사 선정 |
D-6월
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자산가치, 수익가치 산출 및 등록예비심사청구서의 작성 |
D-4월
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예비심사청구
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코스닥시장의 등록의 적합성에 대한 심사 |
-
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예비심사결과통보
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발행회사 등에 예비심사결과 통보 |
D-7일
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명의개서대행계약체결
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등록요건충족을 위한 계약의 체결 |
D-2일
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주식총액인수 및
모집·매출계약의 체결
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발행가액등 주식공모에 관한 사항의 약정 |
D-2일
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유가증권신고서 제출
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유가증권신고서의 효력이 발생한 후 공모가능 |
-
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수요예측 및 발행가액의 결정
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수요예측결과를 감안하여 발행가액의 결정 |
D+10
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유가증권신고서 효력발생
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유가증권신고서수리일로부터 15일이 경과한 날 |
D+16
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청약
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증권회사 본·지점 |
D+17-18
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배정
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청약결과에 따라 배정 |
D+19-24
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주금납입 및 등록신청서제출
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신주모집금액의 주금납입, 등록주선인을 통해 등록신청 |
D+26
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증자등기
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신주발행에 대한 증자등기 |
D+27
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등록승인
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등록 |
D+33
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| ※ |
기업별 심사항목의 우선순위
벤처기업 : ①기술성, ②시장성, ③수익성, ④경영성, ⑤재무상태
일반기업 : ①수익성, ②시장성, ③재무상태, ④경영성, ⑤기술성 |
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| ※ |
지방벤처기업, 수출우량기업(최근사업연도말 현재 총매출액
대비 수출액이 50%이상), 제3시장 우량기업에 대해서는 제3시장 우량기업이 없는
경우 차기 위원회 심사대상 법인의 100분의 20, 제3시장 우량기업이 있는 경우
차기 위원회 심사대상 법인의 100분의 30범위(이 때 지방벤처기업 및 수출우량기업은
100분의 20을 한도로 함)내에서 우선심사 |
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최대주주와 그 특수관계인은 등록일로부터 2년간(단 1년경과시
매 1월마다 보유주식의 5%씩 매각 가능) |
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벤처기업에 투자한 벤처금융은 투자기간이 2년미만이면 등록일로부터
1개월 |
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사모증자한도초과분은 1년간 |
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등록주선인은 등록일로부터 6월간 |
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벤처기업에 투자한 기관투자자는 투자기간이 1년이내인 주식등(공모에
의해 취득한 주식은 제외)에
대하여 등록일로부터 1개월 |
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| ※ |
합병 또는 주식교환시의 매각제한
협회 등록법인이 비공개법인과 합병 또는 주식교환을 하는 경우 비공개법인에 투자하고
있는 최대주주등, 벤처금융 및 기관투자자는 다음의 기간동안 주식등을 계속보유하여야
함 |
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최대주주등 : 합병기일 또는 주식교환일로부터 2년간(1년
경과한 경우 매 1월마다 최초보유주식등의 5% 범위내 매각 가능) |
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벤처금융 : 합병신고서 제출일 또는 주식교환일을 기준으로
투자기간이 2년이내인 경우 등록일부터 1월간 |
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기관투자자 : 합병신고서 제출일 또는 주식교환일을 기준으로
투자기간이 1년이내인 주식등의 경우 합병 기일 또는 주식교환일로부터 1월간 |
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| ※ |
제3자배정 유상증자시 매각제한
협회등록법인 감자와 병행 또는 감자후 1년이내에 제3자배정 유상증자를 하는 경우
동 유상증자에 참여한 자중 당해 협회등록법인의 최대주주가 된 자 및 그 특수관계인은
배정받은 주식을 등록한 날로부터 1년간 계속보유 하여야 함 |
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